摘要：目前,上海自貿區和中美BIT談判堪稱中國涉外投資中最重要的兩件大事,兩者都涉及了“負面清單”。上海自貿區“負面清單”一經公布,不僅引發許多爭論,也引起了與中美BIT“負面清單”混同的誤解。本文將在上海自貿區外資管理體制變革的背景下,對上海自貿區“負面清單”的性質進行明確界定,通過對比上海自貿區“負面清單”與美國2012年BIT范本中的“不符措施清單”、上海自貿區“負面清單”與區外“混合清單”,對上海自貿區“負面清單”的內容進行深入分析,并提出具有針對性的完善建議。